Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Aktieägarna i Rejlers AB (publ), org.nr 556349–8426, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15:30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 17 april 2024, och
2. dels senast fredagen den 19 april 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Rejlers AB (publ), Årsstämman, Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
2. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
3. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
4. Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
5. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
9. Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Martina Rejler (representerandes Peter Rejler och Jangunnar AB), Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder) samt Johan Lannebo (representerandes Lannebo Fonder) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 10        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 300 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 700 000 kronor, vice ordförande 400 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 330 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

För ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11        Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Patrik Boman, Lisa Rejler och Peter Johansson samt att bolagsstämman beslutar om nyval av Susanne Blanke. Styrelseledamoten Helena Levander avböjer omval.

Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.  

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Susanne Blanke

Susanne Blanke (född 1979) är civilingenjör från KTH samt innehar en Master of Science i Business and Economics. Susanne är för närvarande VP Strategy and Business Development inom Husqvarna Group där Susanne även ansvarar för och leder arbetet med AI. Susanne har en lång rad av uppdrag från större bolag såsom Ericsson, eBay, BCG och H&M. Susannes tekniska intresse och bakgrund tillsammans med hennes styrka inom utveckling, förändring och AI gör henne till ett bra komplement i styrelsen. Susanne har flera utmärkelser  som Female Leader Engineer och Top 100 Change leaders of Tomorrow. Susanne arbetar även i styrelsen i Ecogain och har ett stort engagemang när det kommer till hållbarhetsfrågor. Susanne är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Susanne äger inga aktier i Bolaget.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att den nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanten Björn Lauber kommer att kvarstå för nästkommande mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 778 443 843 kronor, totalt 99 480 821 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 7 871 625 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 91 609 196 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 678 963 022 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 4,50 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 29 april 2024. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 3 maj 2024.

Punkt 12        Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare minst vart fjärde år. Bolagets nuvarande riktlinjer antogs vid årsstämman 2020, varför styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och beslutat, för att möjliggöra konkurrenskraftig ersättningsstruktur för ledande befattningshavare, både ur ett nationellt och internationellt perspektiv, att lägga fram ett förslag till ändring av riktlinjerna. I de ändrade riktlinjerna föreslås, utöver vissa redaktionella ändringar, att begränsningen för extraordinär ersättning ändras från 65 procent av den fasta årliga lönen, sammanräknad med den rörliga ersättningen, till 100 procent av den fasta årliga lönen.

Styrelsen föreslår att årsstämman antar nedan riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2024 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte emissioner eller överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller arvode samt annan ersättning som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets vision är att vara en plattform för kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt för att på så vis vara konkurrenskraftig och attrahera de mest kvalificerade medarbetarna. Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning samt annan ersättning enligt överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen och bestå av fast kontant lön, vilken ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av koncernledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 65 procent av den fasta årliga lönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara dels kvantitativa, vilka ska vara i linje med långsiktiga finansiella mål så som koncernens resultattillväxt, budgetmål och marginalmål, samt dels kvalitativa, vilka ska vara mål som är inriktade på att uppnå Bolagets vision och strategi och som bland annat kan inkludera aktiviteter som berör ledarskap, varumärke, affärsmässighet och rekrytering. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och vision främjar de inte enbart genomförandet av Bolagets affärsstrategi utan även Bolagets långsiktiga intressen, hållbarhet och konkurrenskraft.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Annan ersättning

Ytterligare ersättning som inte är baserad på måluppfyllelse i enlighet med den rörliga ersättningen kan utges vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska utges i undantagsfall och får högst motsvara 100 procent av den fasta årliga lönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen som inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 35 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta bilförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska uppsägningstiden vara maximalt tolv månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden normalt vara sex månader men kan maximalt uppgå till tolv månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön.

Arvode till styrelseledamöter

Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till koncernledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13        Beslut om ändring av bolagsordningen

För att styrelsen fullt ut ska kunna utnyttja ett bemyndigande om nyemission motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet, i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om vissa redaktionella ändringar av bolagsordningens § 10 enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalsgränserAktiekapitalet skall utgöra lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalsgränserAktiekapitalet skall utgöra lägst 13 500 000 kronor och högst 54 000 000 kronor.
§ 5 Aktieslag och företrädesrätt till nya aktier vid emissionSammanlagt lägsta antal aktier skall vara 6 250 000 och sammanlagt högsta antalet aktier skall vara 25 000 000. Aktierna kan bestå av A- och B-aktier. A-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 3 860 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om tio (10) röster vardera. B-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 21 140 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om en (1) röst vardera.[…]	§ 5 Aktieslag och företrädesrätt till nya aktier vid emissionSammanlagt lägsta antal aktier skall vara 6 750 000 och sammanlagt högsta antalet aktier skall vara 27 000 000. Aktierna kan bestå av A- och B-aktier. A-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 4 180 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om tio (10) röster vardera. B-aktier skall kunna utges till ett antal om högst 22 820 000, representerande ett röstvärde vid bolagsstämma om en (1) röst vardera.[…]
§ 10 Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålles inom sex månader från räkenskapsårets utgång.Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar årsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts.På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman Val av en eller två justerare Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernbalansräkning Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.	§ 10 Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålles inom sex månader från räkenskapsårets utgång.Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar årsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts.På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman Val av en eller två justerare Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med förvärv av bolag eller rörelse, både genom att Bolaget ska kunna erbjuda aktier som del av köpeskillingen och/eller att Bolaget ska kunna genomföra en kapitalanskaffning där avsikten med kapitalanskaffningen ska vara att finansiera förvärvet. En sådan kapitalanskaffning ska kunna ske både innan, i samband med och efter förvärvet. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 22 106 849 och antalet röster i Bolaget uppgår till 37 850 099 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 20 357 599 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 12-15), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2024

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se 
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se 
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Peter Rejlers, styrelsens ordförandes försorg, för offentliggörande den 25 mars 2024 kl.08:30 CET.

Om Rejlers 

Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 3300 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2023 omsatte bolaget 4,1 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com