Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 12 april 2023, och
2. dels senast fredagen den 14 april 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 12 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 14 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Rejlers AB (publ), Årsstämman, Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
2. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
3. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
4. Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
7. Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Kent Hägglund (representerandes Peter Rejler), Lisa Rejler (representerandes Jan Rejler) samt Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 10        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 300 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 700 000 kronor, vice ordförande 400 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 330 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

För ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11        Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Helena Levander och Patrik Boman samt att bolagsstämman beslutar om nyval av Peter Johansson och Lisa Rejler. Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.  

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Peter Johansson
Peter Johansson (född 1957) är gymnasieingenjör Elkraft och tidigare VD och koncernchef på Eurocon Consulting AB där han varit i 15 år. Peter är för närvarande styrelseledamot i Absolicon Solar Collector AB samt styrelseordförande i fyra Eurocon-bolag. Peter har tidigare varit Regionchef ÅF för norra Sverige samt varit en del av ÅF:s ledningsgrupp. Peter har vidare 10 års erfarenhet som ABB Regionchef för norra Sverige samt erfarenhet som projektledare på Modo Chemetics/ERKAB och på Ö-viks Energi. Peter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Peter äger 500 B-aktier i Bolaget.

Lisa Rejler
Lisa Rejler (född 1968) har en magisterexamen i Internationella relationer och Ekonomi från Göteborgs Universitet. Lisa har också examen från två styrelseutbildningar och en executive utbildning från Handelshögskolan i Stockholm – Sustainability Strategy & Innovation. Hon är certifierad i GRI Standards hållbarhetsredovisning och utbildad i Klimatberäkningar enligt GHG-protokollet samt i Hållbar ekonomi: Så räknar du på hållbarhetsarbetets lönsamhet. Hon har mer än 20 års erfarenhet av arbete inom Investor Relations och kommunikation, bland annat inom Rejlerkoncernen under perioden 2001–2018. Från 2010 hade Lisa också ansvar för Hållbarhet inom Rejlers och att anpassa företaget till EU:s direktiv för hållbarhetsrapportering och ESG-riktlinjer. Lisa har även tidigare, under perioden 2019–2021, varit styrelseledamot i Bolaget. Lisa är för närvarande Interim Hållbarhetschef på Magnolia Bostad AB och Associated Expert på ForeverSustainable Business. Hon är också medlem i den nationella juryn för EY Entrepreneur of the Year. Lisa är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är inte att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare. Lisa äger 496 625 A-aktier och 1 019 889 B-aktier i Bolaget genom direkt och indirekt innehav.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att de nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanterna Björn Lauber och Tore Gregorsson kommer att kvarstå för nästkommande mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 610 498 859 kronor, totalt 91 718 321 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 7 871 625 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 83 846 696 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 518 780 538 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 4,50 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 24 april 2023. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 27 april 2023.

Punkt 12        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med förvärv av bolag eller rörelse, både genom att Bolaget ska kunna erbjuda aktier som del av köpeskillingen och/eller att Bolaget ska kunna genomföra en kapitalanskaffning där avsikten med kapitalanskaffningen ska vara att finansiera förvärvet. En sådan kapitalanskaffning ska kunna ske både innan, i samband med och efter förvärvet. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 20 381 849 och antalet röster i Bolaget uppgår till 36 125 099 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 18 632 599 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 12-13), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2023

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Peter Rejler, styrelsens ordförandes försorg för offentliggörande den 20 mars 2023 kl. 08.30 CET.

Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 2800 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2022 omsatte bolaget 3,5 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com